请选择 进入手机版 | 继续访问电脑版
查看: 9|回复: 0

董事会]蓝黛传动:董事会关于对深圳证券交易所问询函部分事项回复暨公司股票复牌的

[复制链接]
发表于 6 天前 | 显示全部楼层 |阅读模式
董事会]蓝黛传动:董事会关于对深圳证券交易所问询函部分事项回复暨公司股票复牌的提示性_深圳华容路2018年▪、2019年、2020年和2021年盈利补偿期间届满时,如果台冠科技盈利补偿  元•。本次交易完成后,蓝黛传动将持有台冠科技99.6765%股权,取得台冠科技控股  2018年08月31日为基准日,采用资产基础法和收益法两种方法对台冠科技100%   《上海证券报》、深圳华容路《关于重大资产重组停牌的进展公告》  考协商确定。关联方借款的金额及利率等事项履行了股东大会的审批程序。2018年  另一方面,本次交易的业绩奖励以台冠科技实现超额业绩为前提并且需要同时满足  公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)[2018]第44号)(以下简称  行动人▷、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份  人员持续优质地为台冠科技服务,努力发展台冠科技业务,为台冠科技创造价值;  质押股份用于为标的公司向银行借款提供担保。上述股东承诺将于上市公司董事会  同时,也有利于保证台冠科技相关人员的稳定性,促使台冠科技员工在完成基本业  制造费用等。如果因为某一年度的业绩不如预期○,导致前期已确认的负债需要全部  量很大,部分信息尚需进一步核实○、补充和完善,且部分事项尚需中介机构核查并  02月清华大学经管学院中国金融研究中心等机构联合发起的中国社会融资成本指  合同约定建行深圳分行向台冠科技提供最高不超过42,850●,000元的综合融资总额  价,支付交易费用及中介机构费用,以及补充标的公司流动资金。若本次交易配套  绩部分的100%,且不超过其交易作价的20%。上市公司应在重组报告书中充分披  经审计的应收账款余额占台冠科技2021年度营业收入的比例不超过35%-;超额业  障碍-,进而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定▪。请独立财  经营活动现金流净额为2,067.90万元。截至2018年09月30日,公司营运资金为  存在实质性法律障碍,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。  将所持台冠科技股权解除质押后,资产过户或者转移不存在实质性障碍▼,不存在不  本次交易○,蓝黛传动拟购买台冠科技89.6765%股权…,拟交易作价71,472.17万  圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股  管理人员自本次重组复牌之日至本次交易实施完毕期间没有减持公司股份的计划•。  提。本次交易业绩奖励的设置是在参照A股并购市场类似交易案例△,并充分考虑监  过自筹资金等方式支付本次交易价款是否存在压力=,是否对你公司生产经营产生影  股权价值进行估算-,初步估算台冠科技100%股权价值为79,700.00万元。参考台冠  德泰租字第030号】•,续租期为3年,即2019年03月01日至2022年02月28日。  2018年10月31日,上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公  得以完成○;2、截至2021年末,台冠科技经审计的应收账款余额占台冠科技2021   观经济形式及国际政治经济形势变化的影响,国内外汽车市场整体呈现不景气的态  次交易”),具体内容详见公司于2018年11月01日登载于指定信息披露媒体巨潮  公司股票(证券简称:蓝黛传动,证券代码:002765)于2018年11月15日  挥与台冠科技在产业链、渠道、客户资源等方面的协同效应…,进一步提升台冠科技  额的差额,应当确认为商誉●。通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为  提供上述替代担保的情况下,同意协助出质人和台冠科技办理解除上述台冠科技股  “《问询函》”)•。公司收到《问询函》后,立即组织各中介机构及相关方对《问询函》  业收入较同期下降约9%,净利润较同期下降约64%。在面对市场惨淡的情势下,  有授信等自筹资金方式解决资金缺口压力较大。公司将寻求合作关系较好的银行新  绩奖励有关问题与解答》的相关规定,有利于台冠科技业绩承诺的实现及其长期稳  两次交易作为一揽子交易进行处理=,预计形成商誉483▽,113,965-.28元▽。商誉的计算  行深圳分行提供连带责任保证担保以置换标的公司股东(即全体出质人)的股权质  2021年标的公司经审计的扣非后净利润金额确定后统一结算◆,奖励人员范围△、奖励  请结合你公司目前生产经营和融资情况,说明若本次交易募集资金不足,你公司通  2018年以来,民营企业出现融资难的局面。截至2018年09月末,公司有效授  2019年02月到期。请说明标的公司对租赁房屋申请续期是否存在障碍◆,若存在,  观政策、国内外市场经济形势及国民收入水平等影响较大。2018年以来=,受国内宏  标的公司已于2018年11月14日与出租方德泰科技续签了为期3年的房屋租  于2018年11月13日出具《关于置换担保事宜的承诺函》◇,承诺确认:(1)其拟向建  简称“建行深圳分行”)签署《综合融资额度合同》(编号:借2017综28828龙华),  格为71,472.17万元▽,经核算•,本次交易台冠科技每份出资额作价为人民币8.59元☆。  制◆。本方通过本次交易而持有的上市公司股份因上市公司在本次交易结束后实施送  或“标的公司”)89.6765%的股权并募集配套资金(以下简称“本次重组•”或▼“本  注●:蓝黛传动2018年度归属于母公司股东净利润(年化)=蓝黛传动2018年01-09月  根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定,在非同一控制下的企  份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案■,公司  绩奖励部分将在2021年台冠科技经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东  司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》•、《关于签  资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所定义的词语或简称具有相同的含义。)  较多,相关问题涉及的数据搜集和整理工作量很大•,部分信息尚需进一步核实◆、补  募集资金不能到位,上市公司最少需自筹3.00亿元,用于支付现金对价、交易费用  相关差异主要由于台冠科技发展阶段、交易目的、交易对象和作价依据等因素的差  审议本次交易的重组报告书(草案)前,解除上述股权质押。请你公司说明对标的  露设置业绩奖励的原因、依据及合理性,相关会计处理及对上市公司可能造成的影  层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时,上述业绩奖励安  注▼:截止2018年08月31日账面净资产为截至本公告日会计师初步审定数据。  券日报》,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准★。敬请广大投资者关  本次交易上市公司拟募集配套资金不超过4.00亿元,用于支付本次交易现金对  或部分冲回的情况,则冲回金额减少当年度对应的管理费用或者销售费用、制造费  营情况等多项因素的情况下市场化协商的结果•,符合中国证监会《关于并购重组业  势,公司产品的国内销售和国际出口均受到了一定的影响…。公司2018年01-09月营  项延灶、林成格、郑钦豹、吴钦益(以下合称“出质人•”)分别与建行深圳分行签  在台冠科技股东所持台冠科技股权解除质押后,台冠科技股权过户或者权属转移不  部分的30%奖励给届时仍在台冠科技及其子公司任职的员工:1、台冠科技在盈利  日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为定价依据●,由上市公司和交易  展态势较好,截至2018年08月31日,台冠科技流动比率、速动比率等短期偿债  股、配股、资本公积转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述承  根据公司与业绩承诺方于2018年10月31日签订的《盈利补偿协议》约定▼,  减持上市公司股份的▼,届时将严格按照有关法律▽、法规及规范性文件的规定操作◇,  承诺“将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书(草案)前,解除上述股权  发表相关核查意见•,由于上述工作尚未全部完成,故公司尚未能完成《问询函》全  排,在上述相关方承诺属实且有效履行的情况下◇,台冠科技股权质押将得以解除,  在一定压力,但仍可通过并购贷款○、发行债券等其他有效方式筹集资金,保证本次  案》后,深圳证券交易所对公司本次重组相关文件进行了事后审核□,公司于2018   上市公司合并财务报表的当期损益,相应业绩奖励将影响上市公司当期利润。  照《盈利补偿协议》中相关条款,计算出该部分累计超额业绩对应的应支付给员工  准则第26号——上市公司重大资产重组》第七条第十一项的规定,明确上述人员  至少每5个交易日发布一次本次重组事项的进展公告。本次重组事项的相关程序正  在进行中▷,该事项尚存在重大不确定性风险。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯  高级管理人员承诺自本次交易上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间□,如本人拟  证券交易所申请,公司股票(证券简称:蓝黛传动▲,证券代码□:002765)自2018   提供补充担保;(2)其已与建行深圳分行就上述置换担保进行沟通,并已取得建行深  取台冠科技员工在未来期间的服务而支付的职工薪酬。因此该项交易应按照《企业  问题15■:预案中披露,上市公司控股股东、监事△、  度▼。截至本公告日,该贷款合同项下已发生实际贷款金额30,000●,000元。  年度营业收入的比例不超过35%,台冠科技需在每个会计年度完成相应业绩承诺的  具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议回购业绩补偿方应补  于并购重组业绩奖励有关问题与解答》,该规定明确了▪“上市公司重大资产重组方  日出具承诺函★,承诺“业绩承诺期间内及本方股份补偿义务(如有)履行完毕之前,  管理人员于2018年11月13日出具了《关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期  的公司实际控制人提供其他担保为台冠科技贷款的股权质押担保提供替代担保□,在  合融资额度合同》(编号:借2017综28828龙华)项下的债务提供股权质押担保。  有的台冠科技463.6842万元出资额☆。本次增资及收购完成后=,蓝黛传动持有台冠科  排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分,奖励总额不应超过其超额业  本次交易有关业绩奖励的安排属于对台冠科技员工提供服务的对价支付▲,即为了获  带来的不便•,公司致以诚挚的歉意。公司现对《问询函》中已落实完成的部分问题  的净利润金额确定后统一结算,奖励人员范围、奖励方式及实施方案由台冠科技董  以下两个前提条件■:1、台冠科技在盈利补偿期间内的每个会计年度的业绩承诺均  大资产重组》第七条第十一项的规定△,重组预案需披露上市公司控股股东及其一致  台冠科技与德泰科技(深圳)有限公司就相关房产续签了《房屋租赁合同》【(2018)  同时披露各中介机构相关核查文件、本次重组预案的修订说明公告以及本次重组预  期间内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数,且同时符合下列条件的,则超出  2017年12月22日=,晟方投资、中远智投▪、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、王声共、  司年度审计报告的截止日期为每年04月30日,台冠科技未来作为上市公司合并报  安排暂未考虑使用台冠科技自有资金或者外部借款,因此对台冠科技的营运资金不  基础上才有可能实施业绩奖励。因此,业绩奖励预计不会对上市公司未来净利润水  2018年10月31日召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司发行股  管机构规定、上市公司全体股东利益、深圳华容路对台冠科技员工的激励效果以及台冠科技经  事会审议决定•,但超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易的交易对价的20%。”○。  间内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数,且同时符合一定条件的,则超出部  承诺方未经公司书面同意,将持有的公司股份设定质押●、担保等权利限制○,深圳华容路应当承  部回复工作,截至本公告日,公司就《问询函》中已落实完成的部分问题进行回复。  间股份减持计划的承诺函》,承诺“自本次交易公司股票复牌之日起至本次交易实  圳分行关于解除上述标的公司股权质押安排的认可。其将协助标的公司办理上述担  年11月09日收到深圳证券交易所下发的《关于对重庆蓝黛动力传动机械股份有限  补偿期间内的每个会计年度的业绩承诺均得以完成;2△、截至2021年末◁,台冠科技  偿的股份并注销对应股份的相关方案=。请明确会计师事务所出具标的公司年度审计  涉及的问题进行逐项核查落实并准备回复材料。鉴于《问询函》中涉及的相关事项  2016年以来▽,标的公司投资建设了惠州生产基地,经营规模稳步增长▼,资金需  问题19:截至2018年09月30日,上市公司货币资金期末余额为1.8亿元,  科技股权的预估值•,交易各方初步协商确定台冠科技89-.6765%的股权对应的交易价  制造商,其发展主要取决于下游乘用车制造业的需求变化,而乘用车行业受国家宏  票(证券简称◇:蓝黛传动,证券代码▲:002765)将于2018年11月15日(星期四)  的业绩奖励,确认为期末的一项负债(应付职工薪酬)◇,同时将截至该年末应确认  数报告公布,当前中国社会融资(企业)平均融资成本为7.60%,银行贷款平均融资  盈利补偿期间内及业绩承诺方股份补偿义务履行完毕之前,未经公司书面同意□,业  担保等权利限制☆。请补充说明若业绩承诺方违反上述约定将承担的责任▼,并请独立  求较大。标的公司主要通过增资■、银行借款、股东借款解决在快速发展期的资金需  重组方案的顺利实施●。公司具有自筹资金支付现金对价的有效措施,预计不会对生  案中◆,基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理  截至2018年09月末,上市公司资产负债率为46.95%;假定新增3亿元债务融  诺◇。如违反上述承诺,本方将向上市公司支付违约金,违约金标准为违约质押、担  对公司经营不确定的影响。经台冠科技与德泰科技友好协商,2018年11月14日,  续以租赁方式使用租赁房屋不存在障碍,不会对标的公司生产经营或本次重组构成  押担保。如建行深圳分行要求其提供其他担保物进行补充担保的☆,其将无条件同意  业合并中,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份  年11月01日开市起停牌□,公司于2018年11月01日、2018年11月08日在指定  2018年05月,蓝黛传动以自有资金向台冠科技增资3,847.50万元,认购  价存在差异◇,主要是由于台冠科技所处发展阶段、交易目的、交易对象及作价依据  标的公司同期银行借款利率◆,为股东与标的公司以综合社会融资平均融资成本为参  解除质押是否存在不确定性,是否导致无法进行资产过户或者权属转移存在实质性  担继续履行《盈利补偿协议》△、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任,并向公司  经审计的实际净利润数与业绩承诺补偿方承诺净利润数的差异情况,并应当由具有  2017年12月22日,台冠科技与中国建设银行股份有限公司深圳市分行(以下  绩承诺后继续努力经营,实现台冠科技业绩的持续增长,将上市公司利益与台冠科  分的30%奖励给届时仍在标的公司及其子公司任职的员工▽,超额业绩奖励部分将在  拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市台冠科技有限公司(以下简称“台冠科技”   为进一步保障业绩承诺方履行盈利补偿义务■,业绩承诺方于2018年11月13   金额与截至该年初应确认金额之间的差额确认为该年度的管理费用或者销售费用、  并及时履行有关信息披露义务。请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式  信额度为4.52亿元,已实际使用授信额度3□.93亿元,可使用的授信仅为6○,000万元。  了截至该年末为止的累计承诺业绩,则应根据截至该年末为止的累计超出金额,对  龙华-10号)-,以其持有的台冠科技全部股权质押予建行深圳分行▽,为台冠科技在《综  的确定○”的约定■,上市公司应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露台冠科技的  大的经营效益,通过设置业绩奖励充分调动台冠科技相关人员的积极性•,激励相关  款,融资成本较高□。请补充披露报告期内标的公司向股东借款的具体情况▲,包括但  前-,未经上市公司书面同意,业绩承诺方不得以其持有的上市公司股票设定质押★、  本次交易设置业绩奖励主要依据为中国证监会2016年01月15日发布的《关  能力指标分别为1▼.31、0.87,短期偿债能力较强。鉴于台冠科技本次解除股权质押  公司积极调整经营战略◆,加大应收款项回款管理◁,2018年01-09月,上市公司实现  订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》等相关议案,本  公司股权涉及质押情况的具体解决安排=,结合标的公司的偿债能力▲,说明上述股权  表范围内的控股子公司▲,其年度审计报告的出具截止日期应与上市公司年度审计报  未经上市公司书面同意,本方不会将持有的上市公司股份设定质押、担保等权利限  赁合同(续租期为2019年03月01日至2022年02月28日),因此,标的公司继  全体出质人已于2018年10月31日出具《有关主体资格及资产权属的承诺函》,  另外,本次重组预案已对前述股东所持台冠科技股权存在质押情况进行了充分的风  公司及本次重组的独立财务顾问等中介机构在保证《问询函》回复质量的前提下=,  正加快回复速度◁,尽快向深圳证券交易所提交《问询函》完整的回复资料并披露,  请说明对标的公司经营的影响及解决措施。请独立财务顾问和律师进行核查并发表  署《最高额股权质押合同》(编号:股质2017综28828龙华-1至股质2017综28828   尽快向深圳证券交易所提交《问询函》完整的回复资料并披露。对于给广大投资者  2018年11月15日前完成本次重组《问询函》全部问题的回复并对外披露。根据《深
回复

使用道具 举报

您需要登录后才可以回帖 登录 | 立即注册

本版积分规则